In Abhängigkeit davon, ob eine Privatperson, eine Personengesellschaft oder eine Kapitalgesellschaft die Anteile an der GmbH hält, erfolgt die Besteuerung des Verkaufs einer GmbH sehr unterschiedlich. Die Gründung von Holdinggesellschaften, die wiederum die Anteile an einer oder vielen GmbHs hält, kann je nach Zielsetzung erheblich vorteilhaft sein.

Unsere Kanzlei hat sich auf die Steuerberatung von Unternehmen und die steuerliche Gestaltungsberatung spezialisiert. Durch die hohe Nachfrage nach steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten im Zusammenhang mit dem Halten von Beteiligungen oder Immobilieninvestitionen, haben wir uns entschlossen Beiträge zum Thema Holdingstrukturen oder auch Immobilieninvestitionen. Unser Beitrag gibt jedoch nur stark vereinfacht und ohne Gewährt der Vollständigkeit einen Überblick, wann eine Holdingstruktur sinnvoll sein kann.

Vor- und Nachteile einer Holding

Bei einer Holding werden mehrere bestehende und/oder neu zu gründenden Unternehmen zusammengefasst und doch bleibt jedes Unternehmen für sich bestehen. Da kann man sich schon mal die Frage stellen, warum man sich die Arbeit machen sollte, eine Holding zu gründen. Wie bei jeder Geschäftsidee bzw. Entscheidung für eine Rechtsform gibt es Vor- und Nachteile, die wir hier ausführlicher vorstellen vollen.

Vorteile

Steuerersparnisse: Grundsätzlich muss sowohl die Muttergesellschaft als auch jede Tochtergesellschaft, die für die jeweilige Rechtsform fälligen Steuern abführen. Aber: Sämtliche von einer Tochtergesellschaft erwirtschafteten Gewinne können zu 95 % steuerbefreit an die Muttergesellschaft veräußert werden. Lediglich die verbleibenden fünf Prozent müssen von der Tochter zum üblichen Satz von rund 30 % versteuert werden. Wenn also einzelne Töchter Verlust machen – zum Beispiel deine Neugründung – und andere Gewinn machen, zahlst du unterm Strich weniger Steuern.
Haftungsausschluss: In der Regel muss die Muttergesellschaft nicht für eine Tochtergesellschaft haften. Kommt eine Tochter also in Zahlungsschwierigkeiten, muss die Holding im Insolvenzfall nicht für etwaige Forderungen an die Tochter einstehen.
Absicherung von Besitz: Bündelst du beispielsweise teure Geräte, Technik oder deinen Fuhrpark im Besitz einer Tochtergesellschaft und stellst diese den anderen Töchtern im laufenden Betrieb nur leihweise zur Verfügung, sicherst du deinen Besitz im Insolvenzfall einer dieser Töchter ebenfalls ab. Oftmals wird dann die Tochter, die sämtliche Anschaffung tätigt, als „Besitzgesellschaft“ bezeichnet.
Anonymität: Manchmal kann es aus strategischen Gründen wünschenswert sein, nach außen hin mit unterschiedlichen Namen bzw. Inhabern aufzutreten – zum Beispiel, wenn du zwei eigentlich thematisch ähnliche aber qualitativ und preislich unterschiedliche Produkte anbieten möchtest. Dann kannst du Treuhänder für deine Tochtergesellschaft einsetzen, so dass du für die Öffentlichkeit nicht ohne weiteres als Inhaber*in erkennbar bist. Allerdings: Dem Finanzamt musst du dennoch melden, dass du Inhaber*in bist.
Verantwortlichkeit/Spirit: Die Menschen in den Tochtergesellschaften verhalten sich tendenziell verantwortungsbewusster, als wenn sie Mitarbeiter eines riesigen Konglomerats wären. Der Grund: Die Ergebnisse ihrer Arbeit haben direkteren und sichtbareren Einfluss auf das Ergebnis ihres Unternehmens. So gelingt es meist besser, etwas vom Spirit eines Startups aufrechtzuerhalten.

Nachteile

Doppelte Buchführung: Da jede Gesellschaft für sich bestehen bleibt, musst du für die Holding und für jede Tochtergesellschaft eine eigene Buchführung machen.
Mehrere Jahresabschlüsse: Wie die separate Buchführung pro Firma, musst du auch separate Jahresabschlüsse für Holding und Töchter liefern.
Höherer Verwaltungsaufwand: Insgesamt steigen die organisatorischen Aufwände an, denn du hast nicht nur eine oder mehrere Firmen parallel zu führen, sondern musst auch das Gesamtbild im Auge behalten. Außerdem werden zwischen Holding und den einzelnen Tochtergesellschaften meist mehr oder weniger strikte Verträge fällig, die beispielsweise Personal-, Marketing- und/oder Einkaufsbedingungen regeln.

Gerade die drei Nachteile erfordern große Fachkenntnisse, die du dir nur mit viel Aufwand aneignen kannst – allerdings nicht musst. Suche dir entsprechende Fachleute, beispielsweise Steuerberater*in und Anwalt/Anwältin, die dich nicht nur bei der Gründung, sondern auch im laufenden Betrieb beraten und dir Arbeit abnehmen können.

Wann lohnt sich eine Holding?

Trotz der vielen Vorteile ist eine Holding mit viel Aufwand verbunden und so stellt sich die Frage, ob und wann sich das lohnt. Eine Frage, die nicht so leicht und eindeutig zu beantworten ist. Wenn du eine ganz neue Idee hast und in die Selbstständigkeit starten möchtest, lautet die Antwort wahrscheinlich: Nein, für dich lohnt es sich nicht, eine Holding zu gründen. Wenn du aber etabliert bist und dich mit anderen Unternehmer*innen zusammenschließen möchtest, ohne auf eine gewisse Unabhängigkeit verzichten zu müssen, kann es sich lohnen, eine Holding zu gründen. Sinnvoll kann dieses Konstrukt auch sein, wenn du Geschäfte von anderen übernehmen oder neue, eher risikoreiche Geschäftsfelder erobern möchtest. Oder wenn du die Anschaffung teurer Geräte oder Fahrzeuge planst – die dafür neu gegründete oder zu integrierende Tochter läuft dann relativ unabhängig von deinen bisherigen Geschäften mit. Einerseits profitiert das neue Unternehmen von der strategischen, personellen oder finanziellen Steuerung durch die Holding. Andererseits werden aber deine bisherigen Geschäfte nicht negativ beeinflusst, sollte es zu finanziellen Schwierigkeiten kommen.

Vor der Entscheidung, eine Holding zu gründen, solltest du also immer genau abwägen, ob das Holding-Konstrukt zu deiner Idee passt und ob sich Aufwand, Kosten und Nutzen die Waage halten. Dieses Thema gehört auch in einen ausführlichen Businessplan.

Wann ist die Gründung einer Holding sinnvoll?

Die Gründung einer Holding lohnt sich vor allem für den Aufbau konzernähnlicher Strukturen und die relativ sichere Erweiterung eines Unternehmens um neue Geschäftsfelder.
Planst du beispielsweise ein Geschäft mit vielen Filialen in ganz Deutschland, kann eine Holding genau die richtige Struktur sein: Die Muttergesellschaft kümmert sich um die Strategie und zentrale Themen, die einzelnen Standorte können relativ unabhängig agieren und profitieren gleichzeitig von der Sicherheit des Netzwerks.
Möchtest du ein neues Geschäftsfeld erobern, bist dir aber nicht sicher, ob und wie gut die neue Idee zündet, kann die Umsetzung innerhalb einer Tochtergesellschaft sinnvoll sein. Da die Holding nicht in Haftung genommen werden kann, würde maximal die Tochter insolvent gehen, nicht aber dein Kerngeschäft. Das Gleiche gilt für die Übernahme fremder Firmen: Integrierst du diese als Tochtergesellschaft in deine Organisation, musst du im Falle einer Insolvenz nicht fürchten, dass dein bisheriges Geschäft dafür haften muss.

Steuerfreier Verkauf nach 10 Jahren

Die GmbH & Co. KG ist in ihren klassischen Form gewerblich geprägt, da in der Regel nur die GmbH persönlich haftende Gesellschafterin ist und sie auch die Geschäftsführung innehat. Damit entfällt die Möglichkeit die in der Gesellschaft gehaltenen Immobilien nach 10 Jahren steuerfrei verkaufen zu können. Unabhängig von der 10-Jahresfrist ist also jeder Immobilienverkauf zu versteuern.

Es gibt jedoch die Möglichkeit die GmbH & Co. KG gewerblich zu entprägen. Diese gewerbliche Entprägung ist durch einen gesellschaftsrechtlichen Kniff möglich und führt dazu, dass auch bei Nutzung einer GmbH & Co. KG ein steuerfreier Verkauf von Immobilien nach Ablauf von 10 Jahren möglich ist. Dazu muss neben der GmbH noch ein beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist) zur Geschäftsführung befugt sein. Grundsätzlich ist jedoch auch noch Voraussetzung, dass die GmbH & Co. KG keine sonstigen gewerblichen Tätigkeiten ausführt. Hierauf ist strickt zu achten. Schon ein geringer Umfang gewerblicher Tätigkeit führt dazu, dass die Einordnung der Gesellschaft als „vermögensverwaltend“ (Halten und Verwalten von Immobilien) nicht möglich ist. Wird dies jedoch beachtet und liegen zwischen Anaffung und Verkauf einer Immobilie mindestens 10 Jahre, bleibt der erzielte Verkaufserlös von der Besteuerung befreit.

Empfehlung zur Optimierung von Immobilieninvestitionen

Die Nutzung einer GmbH & Co. KG zum Erwerb von Immobilien kann in vielen Konstellationen steuerlich sinnvoll sein. Die Möglichkeiten der Umsetzung müssen jedoch im Einzelfall analysiert und geprüft werden und mit steuerlichen Alternativen verglichen werden. Dabei sind die persönlichen Zielsetzungen entscheidend.

Als eine auf Immobilien-Steuerrecht spezialisierte Steuerkanzlei empfehlen wir unseren Mandanten grundsätzlich im engen Austausch mit unseren Steuerberatern zu bleiben und vor möglichen Investitionen in Immobilien die steuerlich bestmögliche Option zu besprechen. Wir stehen unseren Mandanten bei der Umsetzung gerne als Partner zur Seite. Wenn wir auch Sie im Immobilien-Steuerrecht unterstützen können, neben Sie gerne zu unserem Team in Würzburg oder München Kontakt auf.

Wir sind Steuerberater an den Standorten München und Würzburg. Unsere Steuerberater haben sich besonders auf die steuerliche Beratung von Unternehmen, Vermögensnachfolge und Immobilieninvestitionen von Privatpersonen und Unternehmen spezialisiert. Unsere Mandanten schätzen Know-how beispielsweise in folgenden Bereichen:

Steuerliche Gestaltungsberatung bei Immobilieninvestitionen
Langfristige Betreuung unserer Mandanten (Erstellung von Jahresabschlüssen, Finanzbuchhaltung, Lohnbuchhaltung, Steuererklärungen)
Beratung zur Vermeidungsstrategie beim gewerblichen Grundstückshandel

Verkauf einer GmbH – wann die Holding Sinn macht